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其四，在股东之间存在矛盾时，股东对公司提起系列虚假诉讼，制造公司经营管理混乱的局面，进而以此为由指控公司陷入僵局，要求解散公司。在这种情况下，能否认定公司陷入僵局，并以此判决解散公司? 专家点评：解散依据如何认定? 中国法学会商法学研究会会长、清华大学法学院教授王保树： 1.人合性与公司解散没有必然联系。即使公司股东之间丧失人合性，存在管理上的障碍，也要穷尽其他救济手段而无效果时才可判决解散公司。仅以股东之间的冲突视为公司丧失人合性，进而直接适用《公司法》第183条判决解散公司，这种裁判思路值得斟酌。 2.《公司法》第183条非常明确，不是指财务危机或财务困难，而是指经营困难。如果是财务危机，出现资不抵债需要走破产程序;而经营管理的严重困难应该是指股东会能否作出决议，董事会能否有效决策，股东会的决议能否有效执行的问题。本案的股东会只有三人，其中两人股权占比超过了三分之二，不存在董事会表决障碍，仅因小股东与其他两个股东之间的矛盾就判决解散公司，缺乏法律依据和理由。 中国法学会证券法学研究会副会长、北京大学法学院教授甘培忠： 在上述情况下，出现了一种大股东支配的味道，那小股东又该如何面对?我认为，尽管公司法赋予了股东尤其是小股东申请解散公司的权利，以保护小股东免受大股东的欺压，但解散公司本身成本巨大，如公司商誉等无形资产丧失，因此还是要考虑多数股东的意愿，看他们是不是真的也愿意解散公司。如果公司多数股东愿意以公允价格购买异议股东的股份，不影响异议股东的利益，就不能判决解散公司。在处理股东因彼此发生冲突而提起解散公司之诉时，还要特别考虑股东是否存在恶意，在多数股东愿意以公允价格购买时，如果异议股东一意孤行，抱着“宁可杀马吃肉，也不卖马分钱”的偏执心态，就是恶意，不能支持他的解散诉求。 北京大成律师事务所高级合伙人钱红骥： 在北京处理类似于适用《公司法》第183条的诉讼，并不是对公司经营的亏损或者是收益作出判别，而是公司董事会召开是否能够正常举行。在考虑是否立案时，通常都会要求原告提出证据，证明在起诉之前已经请求公司召开股东会未果。 另外，虚假诉讼的事实一旦获得有关司法机关的证实，受害方应该有权就因虚假诉讼遭受的损失提出赔偿请求。 编辑 卫香香 （责任编辑：职场达人） |
